Disponen inscripción del 'Primer Programa de Bonos Corporativos de Inversiones Centenario SAA.' en el Registro Público del Mercado de Valores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV N° 033-2013-SMV/11.1 Lima, 4 de abril de 2013 EL INTENDENTE GENERAL DE SUPERVISIÓN DE CONDUCTAS VISTOS: El Expediente N° 2013005614, así como el Informe Interno N° 336-2013-SMV/11.1 del 03 de abril de 2013, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas de la jueves, abril 25, 2013

Disponen inscripción del 'Primer Programa de Bonos Corporativos de Inversiones Centenario SAA.' en el Registro Público del Mercado de Valores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV N° 033-2013-SMV/11.1

Lima, 4 de abril de 2013
EL INTENDENTE GENERAL DE SUPERVISIÓN DE
CONDUCTAS
VISTOS:

El Expediente N° 2013005614, así como el Informe Interno N° 336-2013-SMV/11.1 del 03 de abril de 2013, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas de la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercado;

CONSIDERANDO:

Que, el 14 de febrero de 2013, Inversiones Centenario SAA. solicitó la inscripción del programa denominado
'Primer Programa de Bonos Corporativos de Inversiones Centenario SAA.', por un monto de emisión ascendente a USD $ 100,000,000.00 (Cien Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles, así como el registro del correspondiente Prospecto Marco en el Registro Público del Mercado de Valores;

Que, de la revisión de la documentación e información presentadas como sustento de la solicitud a la que se refiere el considerando precedente, se ha verificado que en Junta General de Accionistas de Inversiones Centenario SAA. del 29 de marzo de 2010 se acordó por unanimidad aprobar el Primer Programa de Bonos Corporativos Centenario SAA., hasta por un monto máximo de emisión de USD $ 100,
000,000.00 (Cien Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles; y se delegó en el Directorio de la sociedad las facultades necesarias para determinar las demás condiciones del programa y sus respectivas emisiones;

Que, en el contexto descrito, el Directorio de la sociedad, en sus sesión del 28 de mayo de 2010, acordó todos los términos, condiciones y características específicas del Primer Programa de Bonos Corporativos de Inversiones Centenario SAA. en el marco de las atribuciones delegadas por la Junta General de Accionistas y determinó los funcionarios responsables de realizar todas las acciones necesarias para la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores a cargo de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV;

Que, según se desprende de la documentación presentada por Inversiones Centenario SAA., todas las emisiones que se realicen en el marco del Programa estarán garantizadas por un fideicomiso en garantía, cuyos términos y condiciones constan como un anexo del Prospecto Marco de emisión del referido Programa;

Que, de la evaluación de la documentación presentada, se ha determinado que Inversiones Centenario SAA. ha cumplido con presentar la información requerida por la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 141-1998-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias;

Que, el artículo 2°, numeral 2, de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobadas por Resolución N° 073-2004-EF-94.10, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de los valores mobiliarios objeto de oferta pública y el registro de los prospectos informativos correspondientes en el Registro Público del Mercado de Valores deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.
pe), y;

Estando a lo dispuesto por los artículos 53° y siguientes de la Ley del Mercado de Valores, así como a lo establecido por el artículo 46°, numerales 4 y 6, del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF, que faculta a la Intendencia General de Supervisión de Conductas a resolver las solicitudes formuladas por los administrados vinculadas a las ofertas públicas primarias y evaluar y/o resolver todo trámite vinculado a dichas ofertas y disponer la inscripción de valores en el Registro Público del Mercado de Valores.

RESUELVE:

Artículo 1°.- Aprobar el trámite anticipado y disponer la inscripción del 'Primer Programa de Bonos Corporativos de Inversiones Centenario SAA.', por un monto máximo de emisión ascendente a USD $ 100,000,000.00 (Cien Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles; así como disponer el registro del Prospecto Marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores.

Artículo 2°.- La oferta pública de los valores a que se refiere el artículo precedente estará condicionada a la presentación y registro de los respectivos documentos complementarios para cada emisión y deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto por el artículo 25° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 141-1998-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias, y por el artículo 29° de dicho Reglamento, de ser el caso. Asimismo, se deberá cumplir con presentar a la Superintendencia del Mercado de Valores la documentación e información a que se refieren los artículos 23° y 24° del mencionado Reglamento.

Las emisiones y/o las ofertas que se realicen en virtud del trámite anticipado pueden ser efectuadas durante los dos (2) años siguientes a la fecha de aprobación correspondiente. Dicho plazo podrá renovarse por única vez y de manera automática, para lo cual se requerirá la presentación de un prospecto marco actualizado que consolide todas las modificaciones efectuadas por el emisor hasta la fecha de la solicitud de renovación, así como la actualización de la restante documentación e información que resulte pertinente. Es responsabilidad del emisor el cabal cumplimiento de la normativa vigente a la fecha de renovación. El nuevo plazo se cuenta a partir del vencimiento del anterior y la solicitud de renovación debe presentarse antes de dicho vencimiento.

En virtud de lo establecido en los artículos 14° y 15° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, toda la información relacionada con el programa y sus emisiones deberá estar debidamente actualizada antes de la colocación efectiva de los valores.

Artículo 3°.- La inscripción y el registro a los que se refiere el artículo 1° de la presente Resolución no implican que la Superintendencia del Mercado de Valores recomiende la inversión en los valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e información para una evaluación complementaria se encuentran a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores.

Artículo 4°.- La presente Resolución deberá ser publicada en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 5°.- Transcribir la presente Resolución a Inversiones Centenario SAA., en su calidad de emisor; al Banco de Crédito del Perú, en su calidad de agente estructurador; a Scotiabank Perú SAA., en su calidad de representante de los obligacionistas; a CAVALI SA ICLV y a la Bolsa de Valores de Lima SA Regístrese, comuníquese y publíquese.

ALIX GODOS
Intendente General Intendencia General de Supervisión de Conductas