Disponen exclusión de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Total Artefactos SA del Registro Público del Mercado de Valores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV N° 045-2013-SMV/11.1 Lima, 7 de mayo de 2013 El Intendente General de Supervisión de Conductas VISTOS: El expediente N° 2013014636, así como el Informe Interno N° 455-2013-SMV/11.1 del 02 de mayo de 2013, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas, miércoles, mayo 15, 2013

Disponen exclusión de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Total Artefactos SA del Registro Público del Mercado de Valores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV N° 045-2013-SMV/11.1

Lima, 7 de mayo de 2013
El Intendente General de Supervisión de Conductas VISTOS:

El expediente N° 2013014636, así como el Informe Interno N° 455-2013-SMV/11.1 del 02 de mayo de 2013, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas, de la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados;

CONSIDERANDO:

Que, mediante Resolución Directoral de Emisores N° 126-2008-EF/94.06.3, del 03 de setiembre de 2008, se dispuso la inscripción de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Total Artefactos SA en el Registro Público del Mercado de Valores y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima;

Que, en Junta General de Accionistas de Total Artefactos SA del 17 de abril de 2013, se acordó aprobar la exclusión de sus acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social del Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV y del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima;

Que, en el marco de dicho acuerdo, el 22 de abril de 2013 Total Artefactos SA solicitó, a travØs del sistema de Ventanilla Única, la exclusión de sus acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social del Registro Público del Mercado de Valores, así como del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima;

Que, mediante carta N° GL-T-211/2013 del 26 de abril de 2013, la Bolsa de Valores de Lima SA remitió a la SMV las conclusiones de su evaluación a la documentación e información presentada para efectos del trÆmite, en observancia del artículo 20°, numeral 20.3 del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución N° 031-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias;

Que, de la revisión de la documentación e información presentada por Total Artefactos SA para efectos del referido trÆmite, se ha verificado que Østas cumplen con las exigencias requeridas por la Ley del Mercado de Valores,
Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, así como por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias;

Que, el artículo 37°, inciso a), de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, y el artículo 19°, 19.1, del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias, establecen que la exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores tiene lugar por resolución fundamentada de la Superintendencia del Mercado de Valores a solicitud del emisor, cuando la inscripción de los valores se haya originado por su propia voluntad;

Que, el artículo 38° de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 32° del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 y sus normas modificatorias, disponen que la exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores genera la obligación de efectuar una oferta pública de compra;

Que, no obstante lo seæalado en el considerando precedente, la exclusión del Registro Público del Mercado de Valores de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Total Artefactos SA a que se contrae la presente Resolución, se encuentra dentro de la causal de excepción para la realización de una oferta pública de compra, contemplada en el artículo 37°, inciso c), del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 y sus normas modificatorias, exceptúan al emisor de realizar una oferta pública de compra cuando la totalidad de los titulares de valores a que se refiere la oferta pública de compra, con o sin derecho de voto, expresen por escrito su aceptación a la decisión de solicitar la exclusión, tal como ha ocurrido en el caso a que se contrae la presente Resolución;

Que, el artículo 2°, numeral 2, de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobadas por Resolución N° 073-2004-EF-94.10, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de los valores mobiliarios objeto de oferta pública, el registro de los prospectos informativos correspondientes y la exclusión de Østos del Registro Público del Mercado de Valores, deben ser difundidas a travØs del Boletín de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe); y,
Estando a lo dispuesto por el artículo 20° del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-SMV/01 y sus normas modificatorias, y por el artículo 46°, numeral 6, del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF, que faculta a la Intendencia General de Supervisión de Conductas a disponer la exclusión de valores del Registro Público del Mercado de Valores.

RESUELVE:

Artículo 1°.- Disponer la exclusión de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Total Artefactos SA del Registro Público del Mercado de Valores a cargo de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV.

Artículo 2°.- Disponer la exclusión de los valores seæalados en el artículo anterior del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima SA Artículo 3°.- La presente Resolución deberÆ ser publicada en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 4°.- Transcribir la presente Resolución a Total Artefactos SA, en calidad de emisor; a la Bolsa de Valores de Lima SA, y a CAVALI SA ICLV.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

ALIX GODOS
Intendente General Intendencia General de Supervisión de Conductas