Disponen la exclusión de los valores denominados 'Tercer Programa de Bonos Edegel - Quinta Emisión' del Registro Público del Mercado de Valores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV N° 054-2013-SMV/11.1 Lima, 5 de junio de 2013 El Intendente General de Supervisión de Conductas VISTOS: El Expediente N° 2013019543 y el Informe N° 551-2013-SMV/11.1, del 03 de junio de 2013, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas de la Superintendencia Adjunta jueves, junio 20, 2013

Disponen la exclusión de los valores denominados 'Tercer Programa de Bonos Edegel - Quinta Emisión' del Registro Público del Mercado de Valores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV N° 054-2013-SMV/11.1

Lima, 5 de junio de 2013
El Intendente General de Supervisión de Conductas VISTOS:

El Expediente N° 2013019543 y el Informe N° 551-2013-SMV/11.1, del 03 de junio de 2013, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas de la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados;

CONSIDERANDO:

Que, el 24 de mayo de 2013, Edegel SAA. solicitó a la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV y a la Bolsa de Valores de Lima SA, a través del sistema de Ventanilla Única, la exclusión de los valores denominados
'Tercer Programa de Bonos Edegel – Quinta Emisión' del Registro Público del Mercado de Valores, así como del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, por la extinción de los derechos que se derivan de ellos por amortización;

Que, en relación con los referidos valores, el 15 de mayo de 2007, mediante solicitud de aprobación automática, se registró el Prospecto Marco y se inscribió el 'Tercer Programa de Bonos Edegel' hasta por un monto máximo de US$ 100 000 000,00 (Cien Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles, en el Registro Público del Mercado de Valores, de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolución CONASEV N° 041-2006-EF/94.10, actualmente abrogado;

Que, en el marco del referido programa, el 13 de setiembre de 2007, se inscribió automáticamente en el Registro Público del Mercado de Valores, la emisión denominada 'Tercer Programa de Bonos Edegel – Quinta Emisión', por un monto máximo de emisión de S/. 25 000
000,00 (Veinticinco Millones y 00/100 Nuevos Soles) y el Prospecto Complementario correspondiente;

Que, respecto de los valores señalados en los considerandos precedentes, se ha verificado la cancelación total de las obligaciones derivadas de dicha emisión;

Que, el inciso b) del artículo 37° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, y el artículo 23° del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y su modificatoria, establecen que la exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores tiene lugar por resolución fundamentada de la Superintendencia del Mercado de Valores cuando opere la extinción de los derechos sobre el valor, por amortización, rescate total u otra causa;

Que, de otro lado, el artículo 38° de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 32° del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10, disponen que la exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores genera la obligación de efectuar una oferta pública de compra;

Que, no obstante lo señalado en el considerando precedente, la exclusión del Registro Público del Mercado de Valores de los valores denominados 'Tercer Programa de Bonos Edegel – Quinta Emisión' a que se contrae la presente Resolución, se encuentra dentro de la causal de excepción para la realización de una Oferta Pública de Compra, contemplada en el artículo 23° del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y su modificatoria; y, en el inciso a) del artículo 37° del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10;

Que, el inciso 2° del artículo 2° de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobadas por Resolución CONASEV N° 073-2004-EF-94.10, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de los valores mobiliarios objeto de oferta pública, el registro de los prospectos informativos correspondientes y la exclusión de éstos del Registro Público del Mercado de Valores, deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe); y,
Estando a lo dispuesto en el artículo 20° del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa y en el numeral 6 del artículo 46° del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF, que faculta a la Intendencia General de Supervisión de Conductas a disponer la exclusión de valores del Registro Público del Mercado de Valores.

RESUELVE:

Artículo 1°.- Disponer la exclusión de los valores denominados 'T ercer Programa de Bonos Edegel – Quinta Emisión' del Registro Público del Mercado de Valores a cargo de la Superintendencia del Mercado de Valores
– SMV.

Artículo 2°.- Disponer la exclusión de los valores señalados en el artículo anterior de la Rueda de Bolsa y su exclusión del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.

Artículo 3°.- La presente Resolución deberá ser publicada en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 4°.- Transcribir la presente Resolución a Edegel SAA. en calidad de emisor; al BBVA Banco Continental, en su calidad de entidad estructuradora y de representante de los obligacionistas; a Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa SA, en su calidad de agente colocador; a la Bolsa de Valores de Lima SA y a CAVALI SA ICLV.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

ALIX GODOS
Intendente General Intendencia General de Supervisión de Conductas