Lima, 28 de agosto de 2013 VISTOS: El Expediente N° 2013027273, el Memorándum Conjunto N° 2125-2013-SMV/06/11/12 del 19 de agosto de 2013, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo, y el Proyecto de norma que modifica el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, a fin de establecer el plazo de colocación de valores viernes, agosto 30, 2013

Lima, 28 de agosto de 2013
VISTOS:

El Expediente N° 2013027273, el Memorándum Conjunto N° 2125-2013-SMV/06/11/12 del 19 de agosto de 2013, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo, y el Proyecto de norma que modifica el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV
N° 141-98-EF/94.10, a fin de establecer el plazo de colocación de valores emitidos por Oferta Pública Primaria, extender el empleo del sistema denominado e-Prospectus a las empresas que se encuentren obligadas a presentar a la SMV sus estados financieros anuales auditados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) en el marco de lo dispuesto por el artículo 5 de la Ley N° 29720, y habilitar su uso a las ofertas públicas de bonos de arrendamiento financiero, bonos subordinados y otros tipos de instrumentos financieros, así como modifica el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 (en adelante, el Proyecto);

CONSIDERANDO:

Que, la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del artículo 1° del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado mediante Decreto Ley N° 26126 y modificado por la Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley N° 29782, la SMV se encuentra facultada para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores;

Que, asimismo, de acuerdo con el literal b) del artículo 5° de la precitada norma, el Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, así como a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a su supervisión;

Que, mediante Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 se aprobó el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el cual regula las ofertas públicas primarias y de venta de valores mobiliarios que se desarrollen en el territorio nacional;

Que, por Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 se aprobó el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios;

Que, en el marco de lo dispuesto por la Tercera Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo N° 1061, se aprobó, mediante Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01, el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV;

Que, mediante la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050, publicada el 26 de junio de 2013, se aprobaron diversas modificaciones al Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado por Decreto Ley N° 26126, a la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 (LMV), a la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, a la Ley que Promueve las Emisiones de Valores Mobiliarios y Fortalece el Mercado de Capitales, Ley N° 29720, entre otras normas;

Que, el artículo 7° de la Ley de Promoción modificó el artículo 61° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, estableciéndose que la colocación de un valor emitido por Oferta Pública Primaria, dentro o fuera de un programa, deberá efectuarse dentro del plazo previsto por la SMV mediante disposiciones de carácter general;

Que, en virtud de la atribución conferida a la SMV por el texto vigente del artículo 61° de la LMV y considerando la regulación comparada de los países de la región, el Proyecto propone modificar el último párrafo del artículo 25 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y se incorpora el numeral 5.5 al artículo 5 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, a fin de establecer un plazo máximo de colocación no prorrogable de tres (03) años computados desde la fecha en la que se efectuó el registro del prospecto informativo correspondiente a los valores objeto de colocación;

Que, en ese mismo sentido, el Proyecto plantea ampliar el plazo en que las emisiones y/o las ofertas que se realicen en virtud de la Inscripción de Programas de Emisión de Valores o “Trámite Anticipado” puedan ser efectuadas, el cual será de seis (6) años, precisándose que las emisiones y ofertas solo podrán ser efectuadas durante la vigencia de dicho programa, lo cual garantiza la vigencia de la información contenida en los documentos marco de dicho trámite;

Que, de otro lado, con el objetivo de promover un mayor dinamismo en el mercado de ofertas públicas primarias, el Proyecto propone modificar los artículos 13 y 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, a fin de ampliar el universo de empresas que podrían potencialmente acceder al régimen de formatos electrónicos e-Prospectus, incluyendo a las empresas que se encuentren obligadas a presentar a la SMV sus estados financieros anuales auditados en el marco de lo dispuesto por el artículo 5
de la Ley N° 29720 y, extender el empleo del sistema e-Prospectus a la inscripción de otros instrumentos financieros;

Que, finalmente, en virtud de la facultad conferida a la SMV mediante la T ercera Disposición Final Complementaria del Decreto Legislativo N° 1061, modificada por el artículo 3° de la Ley de Promoción del Mercado de Valores, el Proyecto propone modificar el numeral 4.2.1 del artículo 4, el numeral 5.4 del artículo 5, el artículo 6, el numeral 7.2 del artículo 7, los numerales 16.2, 16.4 y 16.5 del artículo 16 y el primer párrafo del artículo 26, así como el primer párrafo del Anexo I e incorporar un último párrafo al artículo 26 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores; y, Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1°
y el literal b) del artículo 5° del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado por Decreto Ley N° 26126 y modificado por la Ley N° 29782, el artículo 7° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050, así como a lo acordado por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores reunido en su sesión del 28 de agosto de 2013;

SE RESUELVE:

Artículo 1°.- Autorizar la difusión del Proyecto de norma que modifica el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, y el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores, aprobado por Resolución
SMV N° 025-2012-SMV/01.

Artículo 2°.- Disponer que el proyecto señalado en el artículo precedente se difunda en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 3°.- El plazo para que las personas interesadas puedan remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores sus comentarios y observaciones sobre el proyecto señalado en los artículos anteriores, es de diez (10) días calendario, contados a partir del día siguiente de la fecha de publicación de la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano.

Artículo 4°.- Los comentarios y observaciones a los que se refiere el artículo anterior, podrán ser presentados vía Mesa de Partes de la Superintendencia del Mercado de Valores, ubicada en Avenida Santa Cruz 315- Mirafiores, provincia y departamento de Lima, o por vía electrónica a través de la siguiente dirección de correo electrónico:

ProymodifROPPMAV@smv.gob.pe.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

LILIAN ROCCA CARBAJAL
Superintendente del Mercado de Valores