Modifican el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios RESOLUCIÓN SMV N° 024-2013-SMV/01 Lima, 31 de octubre de 2013 VISTOS: El Expediente N° 2013027273, el Memorándum Conjunto N° 2125-2013-SMV/06/11/12 del 19 de agosto de 2013, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación domingo, noviembre 03, 2013

Modifican el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios
RESOLUCIÓN SMV N° 024-2013-SMV/01
Lima, 31 de octubre de 2013
VISTOS:

El Expediente N° 2013027273, el Memorándum Conjunto N° 2125-2013-SMV/06/11/12 del 19 de agosto de 2013, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, y el Memorándum Conjunto N° 2651-2013-SMV/06/10/11/12 del 28 de octubre de 2013, emitido por las Superintendencias antes señaladas y la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial, así como el Proyecto de norma que modifica el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios;

CONSIDERANDO:

Que, la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del artículo 1° del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV (en adelante, Ley Orgánica), aprobado mediante Decreto Ley N° 26126 y modificado por el artículo 2° de la Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley N° 29782, la SMV se encuentra facultada para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores;

Que, asimismo, de acuerdo con el literal b) del artículo 5° de la Ley Orgánica, el Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, así como a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a su supervisión;

Que, por la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10
se aprobó el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el cual regula las ofertas públicas primarias y de venta de valores mobiliarios que se desarrollen en el territorio nacional;

Que, mediante el artículo 1° de la Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 se aprobó el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios;

Que, a través de la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050, se aprobaron diversas modificaciones a la Ley Orgánica de la SMV, al Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, LMV), a la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, a la Ley que Promueve las Emisiones de Valores Mobiliarios y Fortalece el Mercado de Capitales, Ley N° 29720, entre otras normas;

Que, el artículo 7° de la Ley de Promoción del Mercado de Valores modificó el artículo 61° de la LMV, a fin de establecer que la colocación de un valor emitido por oferta pública primaria, dentro o fuera de un programa, deberá efectuarse dentro del plazo previsto por la SMV mediante disposiciones de carácter general;

Que, el objetivo de esta modificación es permitir a los emisores colocar sus ofertas públicas primarias en un período de tiempo que tome en consideración no sólo las características propias de nuestro mercado, sino que permita a los emisores aprovechar oportunamente las condiciones del mercado para efectuar la colocación de sus valores, con la consecuente reducción de costos;

Que, en virtud de la atribución conferida a la SMV por el texto vigente del artículo 61° de la LMV, se modifica el último párrafo del artículo 25 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, a fin de establecer un plazo máximo de colocación no prorrogable de tres (3) años computados desde la fecha en la que se efectuó el registro del prospecto informativo correspondiente a los valores objeto de colocación o del respectivo complemento del prospecto marco;

Que, de otro lado, con el objetivo de promover un mayor dinamismo en el mercado de ofertas públicas primarias, se ha considerado pertinente modificar los artículos 13 y 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios a fin de ampliar el universo de empresas que podrían potencialmente acceder al régimen de formatos electrónicos e-Prospectus, incluyendo a las empresas que presenten a la SMV sus estados financieros anuales auditados en el marco de lo dispuesto por el artículo 5 de la Ley N° 29720, y extender el empleo del sistema e-Prospectus a la inscripción de otros instrumentos financieros;

Que, dicha modificación permitirá que las empresas que realicen una oferta pública primaria en el mercado de valores puedan, en promedio, ver reducidos los plazos de inscripción de sus valores en el Registro Público del Mercado de Valores, facilitará la incorporación de nuevas empresas al mercado; promoverá que las empresas cumplan con la revelación oportuna de su información financiera incluyendo aquellas comprendidas en el artículo 5 de la Ley N° 29720 y la utilización de otros tipos de instrumentos financieros, como las acciones o los bonos de arrendamiento financiero;

Que, el Proyecto de norma que modifica el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, fue difundido y puesto en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV por el plazo de diez (10) días calendario, conforme lo dispuso la Resolución SMV N° 019-2013-SMV/01, publicada el 30
de agosto de 2013; y, Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1°
y el literal b) del artículo 5° del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado por Decreto Ley N° 26126 y modificado por la Ley N° 29782, el artículo 7° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050, así como a lo acordado por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores reunido en su sesión del 30 de octubre de 2013;

SE RESUELVE:

Artículo 1°.- Modificar los artículos 13 y 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV
N° 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, los cuales quedarán redactados de la siguiente forma:
"Artículo 13.- Trámite General.-13.1. Definición Es el trámite bajo el cual un emisor que va a realizar una única oferta pública primaria y/o de venta de valores inscribe tales valores y registra el prospecto respectivo.

13.2. Documentación a presentar:

El emisor debe presentar una solicitud, adjuntando la documentación e información relativa a él, a la oferta y al valor; así como la documentación e información adicional que resulte pertinente de acuerdo con el artículo 12 del presente Reglamento. Asimismo, debe adjuntar un prospecto en virtud del cual se efectuarán las ofertas, cuyo contenido se elaborará sobre la base de las normas generales aprobadas por la SMV.

13.3. Plazos aplicables A. Plazo general: La inscripción del valor y el registro del prospecto se efectuarán en un plazo de treinta (30)
días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.

El plazo señalado se entiende como máximo y se extiende en tantos días como demore el peticionario en absolver las observaciones que le formule la SMV.

Una vez subsanadas, la SMV dispone de un plazo máximo de cinco (5) días para la inscripción y el registro correspondiente o del plazo pendiente aplicable al trámite, si éste último es mayor.

B. Plazos especiales:
a) La inscripción de valores de la misma clase que aquellos que el solicitante hubiere emitido por oferta pública durante los últimos doce (12) meses así como el registro del prospecto, se efectuarán en un plazo máximo de siete (7) días hábiles, bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.

Para acogerse a dicho plazo, el solicitante no deberá haber sido sancionado por la SMV por infracción grave o muy grave dentro de dicho periodo.
b) Los valores que a continuación se indican, a ser emitidos por Entidades Calificadas, así como el prospecto de emisión, se inscribirán y registrarán, respectivamente, en los siguientes plazos:
i) Quince (15) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo para los valores típicos representativos de deuda con plazo de vencimiento no mayor a un año.
ii) Siete (7) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo para los valores típicos representativos de deuda con plazo de vencimiento no mayor a un año, de la misma clase que aquellos que hubiere emitido en los últimos doce (12) meses.
iii) Procedimiento de aprobación automática para los Certificados de Depósito Negociables de plazo no mayor a un (1) año a ser emitidos por empresas del Sistema Financiero Nacional facultadas a captar depósitos del público.
c) La inscripción de valores típicos y el registro de los correspondientes prospectos mediante el uso de formatos e-prospectus (prospectos informativos y actos de emisión electrónicos aprobados por la SMV), solicitados por emisores que tengan al menos un valor inscrito en el Registro por un período no menor de doce (12) meses y siempre que se encuentren al día en la presentación de su información a la SMV, se rigen por lo siguiente:
i) Tratándose de valores representativos de deuda con vigencia menor a un año, el procedimiento es de aprobación automática.
ii) Tratándose de valores típicos distintos del enunciado en el numeral anterior, la inscripción y el registro se efectuará en un plazo máximo de siete (7) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.
d) La inscripción de valores típicos y el registro de prospectos mediante el uso de formatos e-prospectus (prospectos informativos y actos de emisión electrónicos aprobados por la SMV), solicitados por las entidades a que se refiere el artículo 5° de la Ley 29720, que se encuentren al día en sus obligaciones de presentación de información a la SMV y siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el Manual al que se refiere el artículo 7 del presente Reglamento y los procedimientos que para tal efecto sean establecidos, se rigen por lo siguiente:
i) Tratándose de valores representativos de deuda con vigencia menor a un año, el procedimiento es de aprobación automática.
ii) Tratándose de valores distintos del enunciado en el numeral anterior, la inscripción y el registro se efectuará en un plazo máximo de siete (07) días hábiles mediante un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.

13.4. Obligación de actualizar la información El emisor debe actualizar el prospecto y demás información pertinente, incluyendo lo señalado en el artículo 29 del presente Reglamento, de manera previa a la formulación de la oferta respectiva, la cual únicamente puede efectuarse si se cumple con tal obligación.

La obligación de presentar información de conformidad con la normativa del mercado de valores se mantiene hasta la oportunidad en la que los valores son excluidos del Registro.

13.5. Inscripción de los valores de forma previa a la oferta En todos los casos, la inscripción de los valores debe ser anterior al inicio de la oferta pública, de conformidad con lo establecido por el artículo 49 de la Ley."
"Artículo 14.- Inscripción de Programas de Emisión de Valores (Trámite Anticipado).-14.1. Definición Es el trámite bajo el cual un emisor que pretende realizar una o más ofertas públicas primarias o de venta en un determinado período bajo un programa de emisión de valores, inscribe éste y registra el respectivo prospecto marco para la inscripción de valores y el posterior o simultáneo registro de los complementos del prospecto marco de las emisiones a realizarse en el marco de ese programa.

14.2. De la inscripción del programa y el registro del prospecto marco: solicitud, documentación, plazos aplicables y vigencia de inscripción 14.2.1. Solicitud y documentación El emisor debe presentar una solicitud de inscripción del programa de emisión de valores y del registro del prospecto marco, adjuntando la documentación e información relativa al emisor, a las ofertas y a los valores respectivos; así como la documentación e información adicional que resulten pertinentes de acuerdo con el artículo 12 del Reglamento. Asimismo, deberá adjuntar un prospecto marco en virtud del cual se efectuarán las ofertas, cuyo contenido se elaborará sobre la base de las normas generales aprobadas por la SMV. En adición, se deben presentar el contrato marco de emisión y demás instrumentos marco que se hubieran elaborado, en virtud de los cuales se efectuarán las emisiones u ofertas.

Para efectos de la presentación del informe de clasificación de riesgo, tratándose de inscripción de programas de emisión de valores representativos de derechos de crédito, podrá otorgarse una clasificación de riesgo común para los valores a ser emitidos en una o más emisiones dentro del programa, siempre que las características de éste y la de dichos valores se adecúen a los supuestos contemplados en las metodologías de clasificación de las empresas clasificadoras de riesgo.

14.2.2. Plazos aplicables A. Plazo general: La inscripción del programa de emisión de valores y el registro del prospecto marco se efectuarán en un plazo máximo de treinta (30) días hábiles bajo un procedimiento con silencio administrativo negativo. El referido plazo se extiende en tantos días como demore el peticionario en absolver las observaciones que le formule la SMV. Una vez subsanadas, la SMV dispone de un plazo máximo de cinco (5) días para la inscripción y el registro correspondiente o del plazo pendiente aplicable al trámite, si éste último es mayor.

B. Plazos especiales:
a) Los programas de emisión de valores que a continuación se indican, solicitados por Entidades Calificadas, así como el prospecto marco correspondiente, se inscriben y registran, respectivamente, en los siguientes plazos: (i) Quince (15) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo para los programas de emisión de valores representativos de derecho de crédito típicos cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año. (ii) Procedimiento de aprobación automática para los programas de emisión de Certificados de Depósito Negociables cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año, de empresas del Sistema Financiero Nacional facultadas a captar depósitos del público.
b) La inscripción de un programa de emisión de valores típicos y el correspondiente registro del prospecto marco mediante el uso de formatos e-prospectus (prospectos informativos y actos de emisión electrónicos aprobados por la SMV), solicitados por emisores que tengan al menos un valor inscrito en el Registro por un período no menor de doce (12) meses y siempre que se encuentren al día en la presentación de su información a la SMV, se rigen por lo siguiente: (i) Tratándose de programas de emisión de valores representativos de deuda con vigencia menor a un año, el procedimiento es de aprobación automática. (ii) Tratándose de programas de emisión de valores distintos a los enunciados en el numeral anterior, la inscripción y registro se efectuará en un plazo máximo de siete (7) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.
c) La inscripción de un programa de emisión de valores típicos y el registro del prospecto marco mediante el uso de formatos e-prospectus aprobados por la SMV, solicitados por las entidades a que se refiere el artículo 5° de la Ley 29720, que se encuentren al día en sus obligaciones de presentación de información a la SMV
y siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el Manual al que se refiere el artículo 7 del presente Reglamento y los procedimientos que para tal efecto sean establecidos, se rigen por lo siguiente: (i) Tratándose de valores representativos de deuda con vigencia menor a un año, el procedimiento es de aprobación automática. (ii) Tratándose de valores típicos distintos al enunciado en el numeral anterior, la inscripción y el registro se efectuará en un plazo máximo de siete (7) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.

14.2.3. Plazo de vigencia de la inscripción de un programa en el Registro:

La inscripción del programa en el Registro tendrá una vigencia de seis (6) años, plazo durante el cual podrá realizarse una o más emisiones de valores. El vencimiento del plazo no enerva el cumplimiento de las obligaciones del emisor con respecto a los valores que permanezcan inscritos en el Registro ni afecta a los valores efectivamente colocados cuyo plazo de vencimiento aún esté vigente.

Transcurridos tres (3) años de la vigencia de la inscripción del programa, el emisor necesariamente deberá presentar un prospecto marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, el cual deberá ser remitido dentro de los treinta (30) días calendario siguientes. Este prospecto se registrará bajo un procedimiento de aprobación automática si es presentado en dicho plazo y bajo un procedimiento de evaluación previa sujeto a silencio administrativo negativo si es presentado fuera del mismo. Si no se cumple con dicha obligación no podrán formularse nuevas ofertas.

Vencido el plazo de vigencia de la inscripción del programa en el Registro, el emisor podrá solicitar una nueva inscripción de un programa de emisión con fundamento en el acuerdo societario que sustentó la primera inscripción y las modificaciones que se hubieran acordado de acuerdo con lo previsto en el artículo 10.

Para este efecto deberá cumplir con todos los requisitos exigidos en la normativa.

Transcurrido el plazo de vigencia de la inscripción del programa, dicha inscripción caduca. Asimismo, en caso de que no se hubiese colocado ningún valor en el marco del programa o cuando, habiéndose colocado, el valor o valores se hubieren extinguido, el emisor podrá solicitar la exclusión del valor del registro y que se deje sin efecto la inscripción del programa.

14.3. De la inscripción del valor y registro del complemento del prospecto marco de una emisión en el marco de un programa de valores previamente inscrito: solicitud, documentación y plazos aplicables 14.3.1. Solicitud y documentación El emisor debe presentar una solicitud de inscripción del valor y de registro del complemento del prospecto marco, acompañada de la documentación e información que presentó para la inscripción del programa y el registro del prospecto marco, debidamente actualizada, o alternativamente acompañada de una declaración en el sentido de que esos documentos están actualizados y mantienen su validez y vigencia.

Asimismo, en la medida que no haya sido presentada con anterioridad, el emisor deberá adjuntar la documentación e información específica al valor y a la oferta correspondiente, así como la adicional vinculada a éstos que resulte pertinente de acuerdo con el artículo 12 del presente Reglamento, incluyendo un complemento del prospecto marco, de conformidad con la oferta que se pretenda realizar.

14.3.2. Plazo general La inscripción del valor correspondiente a una emisión y el registro del complemento del prospecto marco, se efectuarán en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa sujeto a silencio administrativo negativo.

Si la solicitud de inscripción del valor y registro del complemento del prospecto marco es presentada simultáneamente con la inscripción del programa de emisión y registro del prospecto marco ("Trámite Anticipado"), la inscripción y registro de los dos primeros, se podrá realizar conjuntamente con la inscripción del programa y el registro del prospecto marco.

14.3.3. Plazos especiales a) La inscripción de un valor típico de una Entidad Calificada y el registro del complemento del prospecto marco se efectuará bajo un procedimiento de aprobación automática.
b) La inscripción de un valor típico mediante el uso del formato e-prospectus y el registro del complemento del prospecto marco, se efectuará bajo un procedimiento de aprobación automática.

14.4. Obligación de actualizar la información El emisor debe actualizar el prospecto marco, complemento del prospecto marco y demás información pertinente, incluyendo lo señalado en los artículos 14, inciso 14.2.3., y 29 del presente Reglamento, de manera previa a la formulación de la oferta respectiva, la cual únicamente puede efectuarse si se ha cumplido con tal obligación.

La obligación de presentar información de conformidad con la normativa del mercado de valores se mantiene hasta la oportunidad en la que los valores se excluyan del Registro, con prescindencia de si la inscripción del programa bajo el cual se emitió, hubiera caducado.

En el caso de programas cuya inscripción se mantiene vigente, bajo los cuales no se hubieren emitido valores, o emitiéndose, éstos no se encontraran vigentes, la obligación de presentar información se mantiene durante el plazo de vigencia de su inscripción."
Artículo 2°.- Modificar el último párrafo del artículo 25
del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV
N° 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, con el siguiente texto:
"Artículo 25.- Normas a seguir en la Oferta Pública.-Una vez inscritos los valores y/o registrado el prospecto, puede efectuarse la oferta pública y la colocación de los valores, con sujeción a lo siguiente: (…)
La colocación del valor deberá efectuarse en un plazo improrrogable no mayor de tres (3) años computados desde la fecha en la que se efectuó el registro del prospecto informativo o del respectivo complemento del prospecto marco. En ningún caso la colocación de dicho valor podrá efectuarse vencido el plazo de vigencia de la inscripción del programa bajo el cual se emite. Expirado el plazo de tres (3) años sin que se haya producido colocación alguna de los valores correspondientes a una emisión, tales valores se excluirán de oficio. Con respecto a los programas, la exclusión opera cuando el plazo de vigencia de inscripción se encuentre vencido y no se hubiese colocado ningún valor en el marco del programa o cuando, habiéndose colocado, el valor o valores se encuentren excluidos del Registro".

Artículo 3°.- Modificar el literal f) del artículo 3 de la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, con el siguiente texto:
"Artículo 3.- En la emisión de bonos: (…)
f) Para efectos de la colocación de los bonos dentro del plazo a que se refiere el artículo 25 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se requiere el previo cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades que resulten aplicables según la normativa del mercado de valores. En el caso de programas de emisión, el plazo de colocación es el establecido en el artículo 25 sin perjuicio del plazo establecido en el artículo 14, inciso 14.2.3. (…)"
Artículo 4°.- Modificar el literal f) del numeral 2 del acápite B.1.1 del literal B del numeral I de la Sección Segunda del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, con el siguiente texto:
"2) Disposiciones reglamentarias Las siguientes constituyen reglamentaciones aplicables a la oferta pública de bonos, emitidas en virtud de la delegación contenida en la Ley: (…)
f) Para efectos de la colocación de los bonos dentro del plazo a que se refiere el artículo 25 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se requiere el previo cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades que resulten aplicables según la normativa del mercado de valores. En el caso de programas de emisión, el plazo de colocación es el establecido en el artículo 25 sin perjuicio del plazo establecido en el artículo 14, inciso 14.2.3.; (…)"
Artículo 5°.- Modificar el primer párrafo del numeral 4 del inciso b) del numeral 1) del literal A del acápite II.1
del numeral II de la Sección Segunda del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, con el siguiente texto:
"4. Inscripción de valores y registro de prospecto, inscripción de programa y registro de prospecto marco e inscripción de valores y registro de complemento del prospecto marco mediante el uso de formatos e prospectus:

En el caso de formatos electrónicos del sistema e-prospectus aprobados por la SMV, las emisiones y programas de valores típicos a ser emitidos por emisores que tengan al menos un valor inscrito en el Registro por un período no menor de doce (12) meses y que se encuentren al día en la presentación de su información a la SMV, se rigen por lo siguiente: (i) Procedimiento de aprobación automática para la inscripción de programas de emisión valores representativos de deuda con vigencia menor a un año. (ii) Siete (7) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo para la inscripción de programas de valores distintos de los enunciados en el numeral anterior. (iii) Procedimiento de aprobación automática para la inscripción de valores y registro del complemento del prospecto marco a realizarse en el marco de los programas de emisión a los que se refieren los numerales (i) y (ii) precedentes. (…)"
Artículo 6°.- Modificar el acápite II.1 del numeral II
de la Sección Segunda del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y modificar el numeral 1 de las Disposiciones Generales del numeral 1 literal A de dicho acápite, con el siguiente texto:
"II. Inscripción de programas de emisión de valores (trámite anticipado) y registro de prospectos.

II.1.- Inscripción de programas de emisión de valores y registro de prospecto marco A. Emisor privado nacional 1) Requisitos para aprobación a) Disposiciones Generales:

1. Comunicación del emisor, o de su representante autorizado, solicitando la inscripción del programa de emisión y el registro del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Se deberán señalar de manera general los tipos de valores respecto de los cuales se podrán efectuar ofertas en virtud del trámite anticipado y, cuando se hubiere establecido, el monto total u otro límite aplicable de valores que se podrá ofertar en virtud de él. Se deberá indicar, asimismo, la documentación que no se remite por haberse presentado anteriormente y mantener su plena validez y vigencia."
Artículo 7°.- Derogar el literal d) del artículo 3° de la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, así como el artículo 15 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por dicha resolución.

Artículo 8°.- Disponer que aquellos emisores cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y que no hayan sido colocados a la fecha de entrada en vigencia de la presente resolución, podrán acogerse al plazo de colocación y condiciones establecidas en el último párrafo del artículo 25 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV
N° 141-98-EF/94.10, modificado por la presente resolución, para cuyo fin deberán, dentro de los treinta (30) días siguientes de la entrada en vigencia de la presente norma, comunicar la decisión de acogerse al nuevo plazo, el mismo que en ningún caso será mayor a tres (3) años computados desde la fecha en que se inscribió el respectivo valor.

En este supuesto, deberán realizarse las variaciones fundamentales que correspondan y presentar la documentación e información que para tal efecto sea necesaria. Dicho trámite es un requisito para la colocación de valores dentro del nuevo régimen.

Artículo 9°.- Disponer que aquellos emisores cuyos programas de emisión se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores en el marco de un trámite anticipado cuyo plazo no se encuentre vencido a la fecha de entrada en vigencia de la presente Resolución, podrán acogerse a los plazos y condiciones establecidas en el artículo 14, inciso 14.2.3. del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, modificado por la presente resolución, para cuyo fin deberán dentro de los treinta (30) días siguientes de la entrada en vigencia de la presente norma, comunicar la decisión de acogerse al nuevo plazo, el mismo que en ningún caso será mayor a seis (6) años computados desde la fecha en que se inscribió el respectivo programa.

En este supuesto, deberán realizarse las variaciones fundamentales que correspondan y presentar la documentación e información que para tal efecto sea necesaria. Dicho trámite califica como un requisito para la colocación de valores dentro del nuevo régimen.

Artículo 10°.- Disponer que mediante Resolución del Superintendente del Mercado de Valores se aprobarán y modificarán los formatos e-prospectus a que se refieren los artículos 13 y 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución N° 141-98-EF/94.10 y modificados por la presente resolución. Solo serán objeto de inscripción mediante el sistema e-Prospectus los valores que cuenten con formatos previamente aprobados de acuerdo a lo dispuesto en el presente artículo.

Artículo 11°.- Los programas que se hayan inscrito y/o los valores que se hayan emitido al amparo de los Reglamentos de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobados mediante las Resoluciones CONASEV N° 041-2006-EF/94.10 y N° 079-2008-EF/94.01.1, continuarán rigiéndose por lo establecido en las referidas disposiciones hasta que culmine el plazo de vigencia de la inscripción de los programas o hasta el vencimiento de los valores, respectivamente, salvo que el emisor se hubiese adecuado al régimen del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios o realice la exclusión de dichos valores de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa y demás normas complementarias que resulten aplicables a cada régimen. Dicha adecuación podrá hacerse efectiva hasta que culmine el plazo de vigencia de inscripción de los referidos programas o hasta el vencimiento de dichos valores.

Artículo 12°.- Disponer que las referencias a inversionista acreditado contenidas en el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución CONASEV N° 042-2003-EF/94.10, en el Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución CONASEV N° 021-99-EF/94.10, así como en cualquier otra norma aprobada por la SMV, deberán entenderse referidas a inversionista institucional bajo el alcance del artículo 3 y el Anexo I del Reglamento de Inversionistas Institucionales aprobado por Resolución
SMV N° 021-2013-SMV/01.

Artículo 13°.- Los fondos de inversión inscritos y colocados bajo el régimen simplificado previsto en el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución CONASEV N° 042-2003-EF/94.10, hasta antes de la fecha de vigencia de la presente resolución, continuarán rigiéndose por lo establecido en dicho reglamento respecto de la negociación secundaria de las cuotas de participación a favor de inversionistas acreditados y el correspondiente ejercicio del derecho de suscripción preferente, hasta que culminen los actuales plazos de duración de estos fondos o hasta que se excluyan los fondos del Registro Público del Mercado de Valores, lo que ocurra primero.

Artículo 14°.- Disponer que se configura la causal de cesación del interés público en el valor, a que se refiere el literal d) del artículo 37 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, en los casos de valores emitidos en el marco de una oferta internacional realizada al amparo de la Resolución SMV N° 004-2011-EF/94.01.1
y de la Regla 144A de la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos de América ("U.S. Securities and Exchange Commission" – SEC), que no fueron colocados en el territorio nacional.

Artículo 15°.- Delegar en el Superintendente del Mercado de Valores la facultad para modificar el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11.

Artículo 16°.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 17°.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

LILIAN ROCCA CARBAJAL
Superintendente del Mercado de Valores