Modifican el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos RESOLUCIÓN SMV N° 025-2013-SMV/01 Lima, 31 de octubre de 2013 VISTOS: El Expediente N° 2013027273 y el Memorándum Conjunto N° 2651-2013-SMV/06/10/11/12 del 28 de octubre de 2013, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo de la Superintendencia del Mercado de Valores lunes, noviembre 04, 2013

Modifican el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos
RESOLUCIÓN SMV N° 025-2013-SMV/01
Lima, 31 de octubre de 2013
VISTOS:

El Expediente N° 2013027273 y el Memorándum Conjunto N° 2651-2013-SMV/06/10/11/12 del 28 de octubre de 2013, emitido por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, así como el proyecto de norma que modifica el artículo 48° del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, aprobado por Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10;

CONSIDERANDO:

Que, la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;

Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del artículo 1° del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV (en adelante, Ley Orgánica), aprobado mediante Decreto Ley N° 26126 y modificado por el artículo 2° de la Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, Ley N° 29782, la SMV se encuentra facultada para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores;

Que, asimismo, de acuerdo con el literal b) del artículo 5° de la Ley Orgánica, el Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, así como a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a su supervisión;

Que, mediante Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10 se aprobó el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos;

Que, el artículo 48° del mencionado Reglamento, establece, de manera concordante con el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, que el plazo de los programas de emisión de valores a inscribirse en virtud de procesos de titulización no puede exceder de dos (2) años;

Que, el artículo 7° de la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N° 30050, modificó el artículo 61° de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, a fin de establecer que la colocación de un valor emitido por oferta pública primaria, dentro o fuera de un programa, deberá efectuarse dentro del plazo previsto por la SMV mediante disposiciones de carácter general;

Que, mediante Resolución SMV N° 024-2013-SMV/01
se modificó el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, ampliando el plazo de la colocación de valores por oferta pública primaria y de la vigencia de la inscripción de los programas de emisión a tres (3) y seis (6) años, respectivamente;

Que, por tal motivo, a fin de dar un tratamiento homogéneo a las ofertas de valores con respaldo en patrimonios autónomos de titulización de activos con las ofertas públicas primarias de valores a ser formuladas al amparo del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se ha considerado necesario modificar el artículo 48° del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos; y, Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1°
y el literal b) del artículo 5° del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la SMV, aprobado por Decreto Ley N° 26126 y modificado por la Ley N° 29782, el artículo 7°
de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias, así como a lo acordado por el Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores reunido en su sesión del 30 de octubre de 2013;

SE RESUELVE:

Artículo 1°.- Modificar el artículo 48° del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos aprobado por resolución CONASEV N° 001-97- EF/94.10, con el siguiente texto:
"Artículo 48°.- Inscripción de programas de emisión de valores. Para la inscripción en el Registro de programas de emisión de valores en virtud de procesos de titulización, se deberá presentar una solicitud en la que se señale, cuando menos, el monto máximo que estará permitido mantener en circulación, el tipo de activos a titulizar, las clases o series de valores a emitir y el periodo de vigencia de la inscripción del programa, el cual no podrá exceder de seis (6) años, acompañando la documentación e información siguiente:
a) Copia del acta del órgano social competente, en la que se acuerde llevar a cabo el programa y se establezca el plazo, el monto máximo a mantener en circulación y los aspectos que se mantendrán constantes durante dicho plazo;
b) En tanto corresponda, la documentación e información que se señala en el artículo 44 que tengan vinculación con aquellos aspectos que se mantendrán constantes al interior del programa, con las siguientes precisiones:
i. En su caso, se presentará el instrumento que establezca todas aquellas disposiciones que serán comunes a los fideicomisos a constituir dentro del programa, ii. El prospecto informativo a presentar deberá señalar todos aquellos aspectos que serán comunes a los valores a emitir dentro del programa.

Las emisiones que se realicen bajo el marco de un programa inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores pueden ser realizadas durante seis (6) años siguientes a la fecha de inscripción correspondiente. La inscripción del programa de emisión implica la inscripción del patrimonio fideicometido en la sección correspondiente del Registro a cargo de la SMV.

Transcurridos tres (3) años de la vigencia de la inscripción del programa, el emisor deberá presentar un prospecto marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, el cual deberá ser remitido dentro de los treinta (30) días calendario siguientes. El referido prospecto consolidado se registrará bajo un procedimiento de aprobación automática si es presentado en dicho plazo y bajo un trámite de evaluación previa con silencio administrativo negativo si es presentado fuera de dicho plazo. Si no se cumple con dicha obligación no podrá formularse nuevas ofertas.

El plazo de colocación de un valor inscrito en el Registro es de tres (3) años. En ningún caso la colocación de dicho valor podrá efectuarse vencido el periodo de vigencia de la inscripción del programa bajo el cual se emite.

El emisor podrá solicitar una nueva inscripción del mismo programa de emisión de valores con fundamento en el acto constitutivo que sustentó la inscripción previa del programa y en las modificaciones que se hubieran acordado de acuerdo con lo previsto en el artículo 10.

Para este efecto deberá cumplir con todos los requisitos exigidos en el presente artículo.

Artículo 2°.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).

Artículo 3°.- La presente resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

LILIAN ROCCA CARBAJAL
Superintendente del Mercado de Valores