Aprueban la Cuarta Modificación al Contrato de Concesión Nº 358-2010 solicitada por Cerro del Águila S.A. RESOLUCIÓN MINISTERIAL Nº 467-2016-MEM/DM Lima, 4 de noviembre de 2016 VISTOS: El Expediente Nº 11222910, sobre la concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica en la Central Hidroeléctrica Cerro del Águila, cuyo titular es Cerro del Águila S.A., la solicitud de la Cuarta Modificación al Contrato de Concesión Nº 358-2010 (en adelante, el CONTRATO); y, el Informe domingo, noviembre 13, 2016

Aprueban la Cuarta Modificación al Contrato de Concesión Nº 358-2010 solicitada por Cerro del Águila S.A.
RESOLUCIÓN MINISTERIAL Nº 467-2016-MEM/DM
Lima, 4 de noviembre de 2016
VISTOS: El Expediente Nº 11222910, sobre la concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica en la Central Hidroeléctrica Cerro del Águila, cuyo titular es Cerro del Águila S.A., la solicitud de la Cuarta Modificación al Contrato de Concesión Nº 358-2010 (en adelante, el CONTRATO); y, el Informe Nº 434-2016-MEM/DGE-DCE;

CONSIDERANDO:

Que, mediante la Resolución Suprema Nº 064-2010-EM se otorga a favor de Kallpa Generación S.A. la concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica en la futura Central Hidroeléctrica Cerro del Águila, ubicada en los distritos de Surcubamba y Colcabamba, provincia de Tayacaja, departamento de Huancavelica, con una capacidad instalada de 402 MW, aprobándose el CONTRATO;

Que, mediante la Resolución Suprema Nº 059-2011-EM se aprueba la transferencia de la concesión definitiva mencionada en el considerando precedente, que efectúa Kallpa Generación S.A. a favor de Cerro del Águila S.A., quien asume derechos y obligaciones relativos a dicha concesión, y se aprueba la Primera Modificación al
CONTRATO;

Que, con fecha 1 de julio de 2011, el Ministerio de Energía y Minas y Cerro del Águila S.A. suscriben el Contrato de Compromiso de Inversión "Energía de Centrales Hidroeléctricas" (en adelante, el Contrato de Inversión), mediante el cual Cerro del Águila S.A. se compromete a construir y poner en funcionamiento la Central Hidroeléctrica Cerro del Águila. De acuerdo al Anexo 3 del referido Contrato de Inversión, la Puesta en Operación Comercial (en adelante, la POC) de la referida central debía efectuarse a partir del 1 de enero de 2016;

Que, mediante la Resolución Suprema Nº 023-2013-EM se aprueba la Segunda Modificación al CONTRATO, a fin de incluir en éste el incremento de la capacidad instalada del Proyecto de 402 MW a 525 MW, sin alterar el área de la concesión ni los plazos del Cronograma del Proyecto aprobado;

Que, mediante la Resolución Suprema Nº 027-2014-EM se aprueba la Tercera Modificación al CONTRATO, a fin de prorrogar la POC hasta el 30 de junio de 2016;

Que, mediante la Resolución Ministerial Nº 001-2016-MEM/DM se aprueba la Primera Modificación al Contrato de Inversión, prorrogando la POC hasta el 30 de junio de 2016;

Que, mediante el documento ingresado con Registro Nº 2607732 de fecha 24 de mayo de 2016 Cerro del Águila S.A., invocando razones de fuerza mayor, solicita la modificación de la concesión definitiva señalada en el primer considerando de la presente resolución, a fin de modificar el Calendario de Ejecución de Obras del proyecto Central Hidroeléctrica Cerro del Águila y prorrogar la POC por 123 días calendario, es decir, hasta el 31 de octubre de 2016;

Que, al respecto, mediante la Resolución Ministerial Nº 359-2016-MEM/DM el Ministerio de Energía y Minas califica como evento de fuerza mayor únicamente el hecho invocado por Cerro del Águila S.A. referido a la restricción de tránsito en la carretera Desvío Imperial -
Pampas, por obras de asfaltado a cargo de PROVÍAS
NACIONAL. Asimismo, en la referida Resolución Ministerial se resuelve aprobar el texto de la minuta que contiene la Segunda Modificación del Contrato de Compromiso de Inversión que dispone la prórroga solicitada por Cerro del Águila S.A. y extender la POC del proyecto establecida en el Contrato de Inversión hasta el 31 de octubre de 2016;

Que, de acuerdo con el Informe Nº 434-2016-MEM/DGE-DCE se ha cumplido con los requisitos establecidos en el Decreto Ley Nº 25844, Ley de Concesiones Eléctricas y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo Nº 009-93-EM, por lo que corresponde aprobar la Cuarta Modificación al CONTRATO en los términos y condiciones que aparecen en la Minuta correspondiente, la misma que deberá ser elevada a Escritura Pública incorporando en ésta el texto de la presente Resolución, e inscribirla en el Registro de Concesiones para la Explotación de Servicios Públicos del Registro de Propiedad Inmueble, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 7 y 56 del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas;

Estando a lo dispuesto en los artículos 25 y 28 de la Ley de Concesiones Eléctricas y el artículo 9 del Reglamento de Organización y Funciones del Ministerio de Energía y Minas, aprobado por el Decreto Supremo
Nº 031-2007-EM;

Con la opinión favorable de la Directora General de Electricidad y el visto bueno del Viceministro de Energía;

SE RESUELVE:

Artículo 1.- Aprobar la Cuar-ta Modificación al Contrato de Concesión Nº 358-2010 solicitada por Cerro del Águila S.A. en lo referido a modificar la Cláusula Séptima y el Anexo Nº 4, respecto de la concesión definitiva para desarrollar la activ-idad de generación de energía eléctrica en la futura Central Hidroeléctrica Cerro del Águila, por las razones y funda-mentos legales señalados en la parte considerativa de la presente Resolución Ministerial.

Artículo 2.- Autorizar a la Directora General de Electricidad, o quien haga sus veces, a suscribir, en representación del Estado, la Minuta de la Cuarta Modificación al Contrato de Concesión Nº 358-2010, aprobada en el artículo precedente y la Escritura Pública correspondiente.

Artículo 3.- Insertar el texto de la presente Resolución Ministerial en la Escritura Pública que dé origen a la Cuarta Modificación al Contrato de Concesión Nº 358-2010, en cumplimiento del artículo 56 del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas.

Artículo 4.- Disponer la publicación de la presente Resolución Ministerial por una sola vez en el diario oficial El Peruano dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su expedición, por cuenta del concesionario de acuerdo a lo previsto en el artículo 54 del Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas.

Regístrese, comuníquese y publíquese.

GONZALO TAMAYO FLORES
Ministro de Energía y Minas